Гражданский кодекс и банковское законодательство

04-03-19 admin 0 comment

Белых В., Скуратовский М.
Хозяйство и право, 1997.


В. Белых, заведующий кафедрой хозяйственного права Уральской государственной юридической академии, доктор юридических наук, профессор.

М. Скуратовский, судья Свердловского арбитражного суда.

Развитие рыночных отношений в России сопровождается процессом формирования хозяйственного законодательства. В банковской сфере, например, были изданы в новой редакции законы «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», «О банках и банковской деятельности», которые содержат большое количество принципиально новых положений.

Анализ судебной и хозяйственной практики показывает, что вопросы соотношения Гражданского кодекса РФ и специальных законов о банках особо актуальны сегодня. Рассмотрим их.

1. Банковское законодательство — комплексная отрасль российского законодательства. Комплексный характер означает, что оно включает нормы различных отраслей права (прежде всего конституционного, административного, финансового и гражданского).

Общеправовой классификатор отраслей законодательства, подготовленный государственно — правовым управлением, рассматривает банковское законодательство в разделе «Законодательство о финансах и кредите». Вместе с тем в классификаторе отсутствует раздел о хозяйственном (экономическом) законодательстве.

На наш взгляд, банковское законодательство — составная часть хозяйственного законодательства. В современных условиях разделение отношений в сфере хозяйствования на регулируемые гражданским правом и административным иногда невозможно. Именно на стыке публичного и частного права формируется банковское законодательство.

Оно представляет собой огромный нормативный массив. В данной сфере действует множество правовых актов различной юридической силы.

Условно все нормативные акты можно подразделить на акты общего действия (например, ГК РФ) и акты специального действия (законы РФ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и «О банках и банковской деятельности») <*>.

———————————

<*> Далее — Закон о ЦБ и Закон о банках.

Гражданский кодекс и законы о ЦБ и банках — это федеральные законы. Однако в сфере гражданско — правового регулирования ГК занимает доминирующее положение перед другими законами (п. 2 ст. 3 ГК). Поэтому специальные акты банковского законодательства (законы, указы Президента РФ, постановления Правительства РФ, ведомственные акты), содержащие нормы гражданского права, не могут противоречить ГК РФ.

Ведомственные акты Банка России получили широкое применение в банковской практике. Причем их издание осуществляется преимущественно в форме инструкций, писем и телеграмм. Закон о ЦБ не устанавливает требований к форме этих актов.

Вместе с тем в нем указано (ст. 6), что нормативные акты Банка России вступают в силу со дня их официального опубликования в «Вестнике Банка России», за исключением случаев, установленных Советом директоров. Кроме того, нормативные акты ЦБ, непосредственно затрагивающие права, свободы или обязанности граждан, должны быть зарегистрированы в Минюсте РФ в порядке, установленном для регистрации актов федеральных министерств и ведомств.

Это правило нуждается в разъяснении. Впервые оно было сформулировано в Указе Президента РФ от 21 января 1993 года N 104 (сейчас действует Указ Президента РФ от 23 мая 1996 года N 763) и Постановлении Правительства РФ от 13 апреля 1993 года N 307. Однако в отличие от Закона о ЦБ Указ и Постановление распространяют порядок регистрации ведомственных нормативных актов и на акты, носящие межведомственный характер. Закон о ЦБ исключил названные акты из сферы регистрации в Минюсте и официального опубликования в «Вестнике Банка России». Такое правило не отвечает потребностям банковской практики и не направлено на защиту интересов кредитных организаций и их клиентов — юридических лиц.

Совет директоров ЦБ вправе ограничить случаи официального опубликования актов Банка России в «Вестнике Банка России». Однако это правило сформулировано с узковедомственных позиций ЦБ.

Проиллюстрируем сказанное на примере из банковской и судебной практики. Так, 1 сентября 1995 года Банк России издал письмо N 187 «О порядке принятия к исполнению и учета исполнительных и приравненных к ним документов на оплату с корреспондентских счетов кредитных организаций и их филиалов». В письме содержалось положение, освобождающее держателей корреспондентских счетов коммерческих банков (КБ) от обязанности исполнять решения судов и другие исполнительные документы. В результате многие исполнительные документы на взыскание с ответчиков — КБ были переданы для исполнения им же. ЦБ освободил свои структурные подразделения (главные управления, РКЦ) от ведения так называемой «картотеки».

Письмо N 187 показательно во всех отношениях. Прежде всего оно являет собой пример вопиющего беззакония. Так, в силу ст. 198 АПК РФ принудительное исполнение судебного акта производится на основании исполнительного листа. То же относится и к решениям судов общей юрисдикции. Между тем обычное письмо ЦБ, которое, по существу, трудно отнести к нормативному акту, внесло принципиальные изменения в банковскую практику. В итоге решения судов (исполнительные документы нотариусов и др.) часто не исполнялись, а иногда просто были утеряны.

В связи с этим Высший Арбитражный Суд РФ в своем письме N С1-5/ОП-714 от 21 декабря 1995 года на имя Председателя Банка России предложил рассмотреть вопрос об отмене либо отзыве письма ЦБ N 187, указывая на нарушения конституционного принципа обязательности решений арбитражного суда. Сейчас это письмо ЦБ отменено.

Кроме того, Банк России в своем письме провел различие между счетами клиентов в КБ и корреспондентскими счетами КБ в других кредитных организациях. Однако гражданское законодательство всегда относило и тот, и другой счета к одному правовому режиму — банковскому счету. Статья 860 ГК прямо указывает, что правила о банковском счете распространяются на корреспондентские счета, субсчета, другие счета банков, если иное не установлено законом, иными правовыми актами либо установленными в соответствии с ними банковскими правилами.

На наш взгляд, в ст. 6 Закона о ЦБ надо внести изменения, указав на обязательность регистрации всех нормативных актов, издаваемых ЦБ. И напротив, акты ЦБ, не зарегистрированные в Минюсте РФ, должны носить методический характер для КБ и их клиентов.

2. Закон о ЦБ не дает определения понятия Банка России. Непонятно, является ЦБ государственным учреждением или организацией особого рода. Ответ на этот вопрос надо искать в ГК и Законе о ЦБ.

В Гражданском кодексе (ст. 48) дается традиционное определение понятия юридического лица, которое подразделяется на коммерческое и некоммерческое. Вместе с тем в ГК отсутствует деление юридических лиц на публичные и частные, хотя указанная классификация имеет и теоретическое, и практическое значение. Скажем, статус публичного юридического лица требует специального нормативно — правового закрепления.

Юридические лица публичного права возникают на основании публично — правового акта помимо воли частных лиц. В свою очередь, частные юридические лица образуются по воле частных лиц.

Банк России — федеральное юридическое лицо публичного права. По нашему мнению, противопоставление ЦБ как органа государственного управления и юридического лица неубедительно.

Поскольку ЦБ — некоммерческое юридическое лицо (ст. 2 Закона о ЦБ), в силу ст. 50 ГК оно может существовать в соответствующей организационно — правовой форме.

Центральный банк РФ нельзя в полной мере отнести к госучреждению, поскольку в силу ст. 50, 120 ГК учреждение определяется как организация, финансируемая собственником полностью или частично. В соответствии со ст. 2 Закона о ЦБ Банк России осуществляет свои расходы за счет собственных доходов, то есть в финансовом отношении не зависит от собственника — государства. Напротив, ЦБ вправе производить различного рода операции с Правительством РФ, в том числе предоставлять кредиты.

При определении статуса Банка России важно обозначить и форму принадлежности имущества. Статья 2 Закона о ЦБ гласит, что имущество Банка России является федеральной собственностью. Гражданский кодекс наряду с правом собственности к вещным относит и другие права (ст. 216). Этот перечень является примерным, так как он сопровождается оговоркой «в частности».

Категория «право оперативного управления» в большей степени соответствует правовому режиму имущества Банка России. Однако вновь наблюдается некоторое разночтение между ГК и Законом о ЦБ. В соответствии со ст. 296 ГК право оперативного управления в отношении закрепленного имущества принадлежит казенному предприятию и учреждению.

Правовым нонсенсом выглядит и правило о том, что Банк России осуществляет полномочия по владению, пользованию и распоряжению имуществом. Изъятие и обременение обязательствами имущества ЦБ без согласия Банка России не допускаются. Резонно возникает вопрос: в каких пределах ЦБ осуществляет данные полномочия? Так, в силу ст. 298 ГК учреждение не вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом и имуществом, приобретенным за счет средств, выделенных ему по смете.

Правовой статус главных управлений (ГУ), РКЦ, ВЦ и других учреждений и организаций, входящих в систему ЦБ, определен в главе XIII Закона о ЦБ. ГУ (территориальные учреждения — по терминологии Закона о ЦБ) не являются юридическими лицами. Их права и обязанности устанавливаются Положением, утверждаемым Советом директоров.

Национальные банки республик также являются территориальными учреждениями Банка России и, следовательно, не имеют статуса юридического лица. На фоне развития политической, экономической и юридической самостоятельности субъектов РФ эта норма несовершенна и подлежит отмене.

Типовое положение о ГУ от 6 декабря 1991 года N 33 рассматривает его (равно и все территориальные учреждения) в качестве филиала ЦБ, обособленного подразделения. В свою очередь, статус филиалов и представительств закреплен в ст. 55 ГК.

В судебной практике часто возникают споры, когда в арбитражном процессе участвуют обособленные подразделения ЦБ, коммерческих банков. Филиалы и представительства не могут быть сторонами (истцом или ответчиком) в арбитражном процессе. Они представляют интересы сторон на основании выданной в установленном законом порядке доверенности. При заключении договоров филиалы (представительства) действуют от имени юридического лица (в нашем случае — от ЦБ).

Отсутствие у главных управлений (территориальных учреждений — по Закону о ЦБ) статуса юридического лица лишено какой-либо логики. Достаточно сказать, что такие учреждения, как налоговые органы, выполняющие сходные с ГУ функции, даже на уровне районов наделены правом юридического лица.

Поскольку в силу ст. 22 АПК РФ главные управления, не обладающие статусом юридического лица, не могут быть стороной в процессе, арбитражный суд, вынося решение, прекращает производство по делу в отношении ГУ, а удовлетворяет иск (либо отказывает) в пользу ЦБ. Такое положение исключает возможность рассмотрения исков, по которым истцом могло бы выступить ГУ по одной области, а ответчиком — ГУ по другой области (например, по спорам о взыскании убытков при нарушении правил совершения расчетных операций). На практике это означает, что ГУ лишены судебной защиты и в случае возникновения споров между ними разрешают разногласия в квазисудебном порядке — путем арбитрирования в ЦБ.

Статья 22 Закона о банках предусматривает, что филиалы кредитных организаций открываются с момента письменного уведомления об этом Банка России. Уведомительный порядок открытия филиалов и представительств установлен и Законом РФ «Об акционерных обществах».

Однако уведомительный порядок открытия филиалов кредитных организаций просуществовал недолго. Уже 14 марта 1996 года письмом N 252 Банк России установил свой порядок в соответствии с положениями главы X Закона о ЦБ. Иерархическая процедура оформления документов, связанных с открытием филиалов, завершается присвоением филиалу Департаментом банковского надзора ЦБ порядкового номера, что дает кредитной организации право открыть своему филиалу счета в РКЦ и/или в других кредитных организациях.

Таким образом, положения Закона о банках в очередной раз подменяются письмами ЦБ.

3. Гражданский кодекс установил общую и специальную правоспособность юридических лиц (ст. 49). Банк России, будучи некоммерческим юридическом лицом, обладает специальной правоспособностью.

Закон о банках дает определения основных понятий. Кредитная организация — обобщающее понятие. В отличие от старой редакции Закона, где использовался термин «коммерческое учреждение», новый Закон отказался от такой правовой характеристики. Статья 50 ГК предусматривает перечень организационно — правовых форм коммерческих юридических лиц. Среди них нет такой формы, как коммерческое учреждение. Поэтому коммерческие банки могут создаваться в строго определенных организационно — правовых формах. Кредитная организация образуется на основе любой формы собственности как хозяйственное общество (ст. 1 Закона), то есть другие организационно — правовые формы к коммерческим банкам не применяются.

Кредитные организации подразделяются на банковские кредитные и небанковские. Банк — кредитная организация, которая имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности и срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц. Небанковская кредитная организация имеет право осуществлять отдельные банковские операции.

Правовая характеристика кредитных организаций имеет большое практическое значение. Так, действующие в российской экономике многочисленные кредитные союзы являются некоммерческими организациями, созданными с целью удовлетворения потребностей членов — пайщиков в кредитных услугах за счет взносов. Правовое положение кредитных союзов определяется Законом РФ «О потребительской кооперации в Российской Федерации».

Сегодня на федеральном уровне уже разработан проект Закона о кредитных союзах. В Свердловской области действует Положение о кредитных союзах (утверждено решением малого Совета Свердловского областного Совета народных депутатов от 20 мая 1993 года N 110/19).

Таким образом, кредитные союзы как некоммерческие организации исключены из сферы действия Закона о банках, а их деятельность не нуждается в лицензировании в порядке, установленном названным Законом.

Кредитные организации, в том числе коммерческие банки, наделяются общей правоспособностью. Следует различать понятия «общая правоспособность» и «лицензируемая деятельность». Банк может осуществлять банковские операции, которые предусмотрены лицензией, а также небанковские операции (сделки), в отношении которых нет запрета. В частности, Закон (ст. 5) запрещает кредитной организации заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью.

Следовательно, надо проводить разграничение между банковскими операциями и сделками кредитной организации. Закон предусматривает, что кредитные организации вправе осуществлять и другие сделки, присущие им как юридическим лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4. Закон о банках (ст. 2) устанавливает банковскую систему Российской Федерации, которая включает в себя Банк России, кредитные организации, а также филиалы и представительства иностранных банков. Отношения между Банком России и кредитными организациями — это не только вертикальные отношения. В силу ст. 30 Закона о банках указанные отношения осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Кредитные организации вправе создавать союзы и ассоциации, не преследующие цели извлечения прибыли. Им запрещается осуществление банковских операций. Союзы и ассоциации образуются и регистрируются в порядке, установленном Законом РФ «О некоммерческих организациях».

Статья 4 Закона о банках предусматривает возможность создания группы кредитных организаций и холдингов. Группы кредитных организаций образуются для решения совместных задач (совместного осуществления банковских операций) путем заключения соответствующего договора.

Холдинги могут создаваться путем получения кредитной организацией (основной кредитной организацией) в силу преобладающего участия в уставном капитале одной или нескольких кредитных организаций либо в соответствии с заключенным с одной или несколькими кредитными организациями договором возможности принимать решения, обязательные для указанных кредитных организаций. Гражданский кодекс не относит холдинги (холдинговые компании) к той или иной организационно — правовой форме юридического лица.

При создании союзов и ассоциаций, групп кредитных организаций и холдингов должно соблюдаться антимонопольное законодательство.

В банковскую систему входят и так называемые «уполномоченные банки». Уполномоченные коммерческие банки — это не особый вид кредитных организаций. На статус банков не влияет признание их в установленном порядке уполномоченными; на них распространяется в целом банковское законодательство.

Идея создания уполномоченных коммерческих банков не нова. Такие банки уже действуют в Москве. Так, 30 января 1996 года Свердловской областной Думой был принят Закон «Об уполномоченных банках Правительства Свердловской области». Распоряжением Госкомимущества РФ от 15 июня 1995 года N 821-р утверждено Временное положение об уполномоченных Госкомимуществом России банках и о порядке приема заявок и денежных средств при проведении межрегиональных специализированных аукционов по продаже акций акционерных обществ открытого типа, созданных путем преобразования государственных (муниципальных) предприятий. Положение определяет статус банка, уполномоченного Госкомимуществом России, порядок принятия банка в состав уполномоченных банков, а также закрепляет порядок организации приема заявок и денежных средств при проведении соответствующих аукционов.

Федеральным управлением по делам о несостоятельности (банкротстве) 15 февраля 1995 года было утверждено Положение о порядке аккредитации коммерческих банков при Федеральном управлении.

Считаем, что издание, например, федерального закона об уполномоченных банках — бессмысленная затея. Это прежде всего сфера договорного регулирования.

5. Существует общий и специальный порядок создания коммерческих юридических лиц. Общий порядок установлен в ГК, Указе Президента РФ от 7 августа 1994 года N 1482, специальный — в Законе о банках, а также в ведомственных актах ЦБ.

В настоящее время разработан проект федерального закона о регистрации юридических лиц, основная идея которого — создание единой системы специальных регистрирующих органов (Федеральная регистрационная палата при Минюсте РФ). В проекте предлагается отменить соответствующие статьи законов о ЦБ, банках в части регистрации уставов банков. Однако в ст. 58 Закона о ЦБ (в новой редакции) прямо говорится о том, что Банк России регистрирует кредитные организации в Книге государственной регистрации.

Аналогичная норма предусмотрена в ст. 12 Закона о банках.

Лицензия на осуществление банковских операций выдается кредитной организации после ее государственной регистрации. Срок действия лицензии не ограничен (ст. 13). Юридическим лицам запрещается осуществлять банковские операции без лицензии.

Следует обратить внимание на ст. 14, в которой дан перечень документов, необходимых для госрегистрации кредитной организации и получения лицензии. Указанный перечень впервые сформулирован в Законе о банках, а не в Методических указаниях ЦБ. Изменены и требования, предъявляемые к кандидатам на должности руководителей исполнительных органов и главного бухгалтера кредитной организации.

6. В соответствии со ст. 23 Закона о банках кредитная организация подлежит ликвидации и реорганизации в порядке и случаях, предусмотренных федеральными законами, с учетом требований настоящего Закона.

Гражданский кодекс (ст. 61) содержит исчерпывающий перечень органов, по решению которых юридическое лицо может быть ликвидировано (по решению учредителей, либо органа юридического лица, либо суда). Основания для принудительной ликвидации также строго очерчены («…а также и иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом»). Так, в силу ст. 104 ГК иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются Кодексом и другими законами.

На наш взгляд, отзыв Центральным банком лицензии на проведение банковских операций не есть основание для ликвидации кредитной организации. Банк России после отзыва лицензии у кредитной организации вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ее ликвидации (ст. 20 Закона о банках). При этом суд не связан с фактом отзыва лицензии, а принимает во внимание обстоятельства, послужившие основанием для такого отзыва. На практике может возникнуть достаточно парадоксальная ситуация: суд отказывает ЦБ в иске о ликвидации по причине отзыва лицензии, а банк, лишенный лицензии, не вправе заниматься банковской деятельностью.

Банкротство — специальное основание для ликвидации коммерческих юридических лиц, в том числе банков. Закон о несостоятельности (банкротстве) предприятий распространяется и на банки. Статья 11 названного Закона устанавливает особенности рассмотрения дел о банках. Кредитная организация может быть признана банкротом только после отзыва банковской лицензии. Вместе с тем отзыв банковской лицензии не дает возможности проводить санацию или назначать внешнее управление в отношении несостоятельного банка, так как без лицензии банк не может заниматься банковской деятельностью и реально восстановить свою платежеспособность.

Положение ст. 11 Закона о несостоятельности (банкротстве) в части отзыва лицензии следовало бы упразднить. Напротив, при рассмотрении в арбитражных судах дел о несостоятельности кредитных организаций было бы целесообразно ввести в действующее законодательство правило, согласно которому ЦБ обязан по решению суда возвратить неплатежеспособному банку лицензию на период проведения реорганизационных процедур.

Аналогичное правило следует ввести в Закон о банках и при отказе судом ЦБ в иске о ликвидации банка после отзыва лицензии.

Каких-либо других особенностей признания кредитной организации несостоятельной (банкротом) Закон о банкротстве не предусматривает. Установленный ЦБ России порядок назначения и деятельности временной администрации (письмо ЦБ от 31 августа 1994 года No. 106 «Об утверждении Временного положения о временной администрации по управлению коммерческими банками и другими кредитными учреждениями» противоречит во многих случаях Закону о банкротстве (например, общая продолжительность деятельности временной администрации не может превышать шести месяцев, а по Закону о банкротстве — не более 18 месяцев).

По нашему мнению, развитие законодательства о несостоятельности (банкротстве) коммерческих банков или иных кредитных организаций должно идти по пути издания специального закона о их банкротстве.

Именно в целях учета специфических условий функционирования сельскохозяйственных организаций при применении законодательства о несостоятельности (банкротстве) Постановлением Правительства РФ от 2 ноября 1995 года N 1081 утверждено Положение об особенностях процедур, применяемых в отношении неплатежеспособных сельскохозяйственных организаций. Следовало бы расширить перечень субъектов, нуждающихся в особой процедуре банкротства.

Отметим, что во многих промышленно развитых странах изданы специальные законы о процедуре банкротства банков. Однако, по мнению американских ученых, издание специальных правил — только один путь решения банковских проблем. Главное — это заверить вкладчиков в том, что в момент наступления финансовых проблем банк будет иметь возможность получения финансовой поддержки.

7. Статья 10 Закона о банках посвящена уставу кредитной организации, а ст. 11 — уставному капиталу. Устав кредитной организации должен содержать необходимые сведения. При их отсутствии ЦБ может отказать кредитной организации в госрегистрации.

Банк России устанавливает предельный размер неденежной части в уставном капитале кредитных организаций, а также минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемых кредитных организаций. В Законе ограничено право ЦБ требовать от ранее зарегистрированных кредитных организаций изменения их уставного капитала.

Средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов не могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала и привлеченные денежные средства.

Статья 38 Закона о ЦБ определяет общий порядок формирования обязательных резервов. Правовой режим резервов детально регулируется Положением об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке РФ (утв. Приказом ЦБ от 30 марта 1996 года N 37 с изменениями и дополнениями). Средства обязательных резервов могут использоваться только для погашения обязательств банков перед вкладчиками и кредиторами при отзыве лицензии и ликвидации (п. 7.3 названного Положения).

В хозяйственной и судебной практике нередко возникают ситуации, когда коммерческий банк не может рассчитаться с кредиторами, а лицензию у него ЦБ не отзывает. При этом нарушаются права кредиторов, поскольку ЦБ не дает денежные средства из обязательных резервов до отзыва лицензии и ликвидации. Надо отметить, что правила об обязательных резервах не согласуются с нормами ГК, посвященными праву собственности юридических лиц.

В целях защиты интересов вкладчиков Закон о банках (ст. 38) предусматривает создание Федерального фонда обязательного страхования вкладов. Порядок его образования, формирования и использования средств определяется федеральным законом. Банки могут создавать фонды добровольного страхования в качестве некоммерческих организаций (ст. 39).

8. Статья 26 Закона о банках регулирует вопросы банковской тайны. В ней определен перечень организаций (органов), которым кредитная организация выдает справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан. Однако действие статьи блокируется Указом Президента РФ от 14 июня 1994 года N 1226 «О неотложных мерах по защите населения от бандитизма и иных проявлений организованной преступности», в ст. 1 которого прямо говорится, что банковская тайна не является препятствием для получения органами прокуратуры, внутренних дел, контрразведки, налоговой полиции сведений и документов о финансово — экономической деятельности, вкладах и операциях по счетам физических и юридических лиц, причастных к совершению тяжких преступлений.

Банковская тайна — разновидность служебной и коммерческой тайны, а потому на нее распространяются общие положения ГК (ст. 139) о служебной и коммерческой тайне.

В части второй Гражданского кодекса много норм, регулирующих отдельные вопросы банковской деятельности, что является самостоятельным предметом исследования. Достаточно назвать такие главы, как заем и кредит, финансирование под уступку денежного требования, банковский вклад, банковский счет, расчеты. Так, впервые Гражданский кодекс четко проводит разграничение между займом и кредитом и соответственно между договором займа и кредитным договором. В частности, по кредитному договору его участниками могут быть банк или иная кредитная организация (ст. 819 ГК). Аналогично в качестве финансового агента (по договору финансирования под уступку денежного требования) могут выступать банки и иные кредитные организации, а также другие коммерческие организации, имеющие разрешение (лицензию) на осуществление такого вида деятельности (ст. 825 ГК).